公司在今年4月再次披露并购事宜，拟发行股份方式收购十多家公司股权，在近日被深交所受理，该交易涉及16家企业，交易金额4.28亿元，均属于高溢价并购，增值率最高达到9,185.57%，若成功收购则会产生大额商誉。
超4亿元收购案
8月12日，美年健康公告称发行股份购买资产暨关联交易获得深交所受理，意味着该收购有了新进展，若顺利通过审核，还需中国证监会同意注册后才能实施。
美年健康本次拟发行股份收购衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉美慈奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东美铭奥亚92.35%股权等11家公司大部分股权。
另外，美年健康还拟收购公司控股子公司郑州美健47.37%、广州花都区美年49.00%、安徽美欣42.46%、淄博美年49.00%、吉林市昌邑区美年48.05%等5家公司少数股权，即关联收购。
对比来看，美年健康此前4月拟收购19家公司，最新收购则减少了3家，包括南宁美元康、安溪美年以及厦门银城美年3家公司。
美年健康本次收购的发行价是4.73元/股，发行数量为9043.89万股，股份对价为4.28亿元，实际发行数量以深交所审核、并经证监会予以注册的数量为准。
据短平快解读统计，美年健康本次拟收购的16家公司2024年实现收入合计为4.92亿元，净利润为0.51亿元，净利率约10.43%，其中公司控股子公司中，除了郑州美健外，其余4家公司的净利率均高于均值，表明盈利能力较为优秀。
美年健康近三年的净利率分别为-5.54%、6.14%、3.82%，远远落后于本次收购标的的均值，更是与控股子公司的表现差异巨大，个中缘由是管理层应当好好思考的。
实际上，美年健康本次收购均为高溢价收购，其中烟台美年、沂水美年、三明美年、山东奥亚的增值率分别高达9,185.57%、2,411.94%、792.77%、797.02%，对应权益的交易价格分别为3,581.25万元、990.15万元、1,955.00万元、3,370.75万元。
2024年，烟台美年、沂水美年、三明美年、山东奥亚实现营业收入分别为4,183.05万元、1,081.17万元、1,855.61万元、2,606.13万元、净利润分别为254.30万元、3.90万元、67.18万元、15.06万元，对应的净利率分别为6.08%、0.36%、3.62%、0.58%，均不及均值。
沂水美年、三明美年、山东奥亚3家公司收入规模不突出，净利率情况也不出色，美年健康收购却给了如此之高的溢价，是否合理？
高溢价收购背后，美年健康与所有交易方签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期间为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度连续四个会计年度，烟台美年、沂水美年、三明美年、山东奥亚承诺的净利润分别为1,910.00万元、492.00万元、920.00万元、1,460.00万元。
若业绩承诺方未能达到业绩承诺的净利润，则优先以股份方式进行补偿，股份补偿不足时，则以现金进行补偿。
曾因商誉减值致亏损
据短平快解读了解，美年健康是体检领域的龙头，通过借壳苏三友成功登陆资本市场，上市后积极实施并购来扩大经营规模，旗下品牌除了美年大健康之外，还包括慈铭体检、慈铭奥亚与美兆健康，覆盖大众、高端健康体检领域。
梳理来看，公司上一轮大规模并购发生在2023年10月，彼时以现金3.73亿元的交易对价收购13家公司的股权，此后公司多次披露收购进展公告，其中侯马美年、昆山慈铭在5月份才完成工商变更登记，目前收购基本完成，这也是公司筹划本轮并购的底气。
伴随着频繁收购，美年健康的收入也是水涨船高，从2020年的78.48亿元上升至2024年的107.02亿元，累计增幅约36%；不过，盈利情况则并不乐观，波动巨大，近五年分别为5.51亿元、0.62亿元、-5.59亿元、5.06亿元、2.82亿元，2019年更是录得8.66亿元的亏损额。
由于公司收购多以高溢价为主，导致商誉屡创新高，从2020年40.08亿元猛涨至2024年50.71亿元，当标的公司经营业绩未达预期后，则会发生商誉减值，2019年、2020年计提商誉减值准备金额分别为10.35亿元、3.27亿元，前者是导致公司当年巨亏的根源。
此后四年，美年健康没有再发生类似大额计提商誉减值事件，近两年的商誉减值损失分别为4185.63万元、670.79万元，截至2024年末，公司因收购而形成的商誉资产组超100个，管理难度不小，后续的风险仍需要引起重视。
值得一提的是，公司2019年亏损是因为大额计提商誉减值，2020年虽然也进行了计提，但净利润规模仍然是近五年峰值，为何在没有发生大额计提商誉减值的背景下，2022年亏损，2024年净利大幅下滑44.18%呢？
从财报看，2020年、2022年、2024年，美年健康的信用减值损失分别为1.83亿元、1.63亿元、1.48亿元，损失主要由应收账款坏账引起，近五年的应收账款金额分别为25.47亿元、25.71亿元、25.63亿元、27.96亿元、28.54亿元。
实际上，美年健康2022年亏损引起了深交所注意，并下发问询，要求公司补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例。
根据问询函，公司当年应收账款损失主要由北京慈记网络科技有限公司（北京慈记）、上海好医通健康信息咨询有限公司（好医通）两家公司引起，坏账准备年末余额分别为0.55亿元、0.3亿元。
企查查显示，北京慈记、好医通都已经被限制高消费，美年健康实际控制人俞熔是北京慈记大股东之一，直接、间接持股比例分别为6.09%、2.65%。
至于2024年应收账款坏账损失又是由哪些企业引起，前五大欠款方又扮演什么样的角色，由于没有深交所进行问询，外界无法知道更多详情。
企业收购是为了扩大收入规模、提升利润能力，不过美年健康的并购只是扩大了规模，却并没有能够提高利润，频繁的收购是否值得呢？还需要交由时间验证。
根据业绩预告，公司上半年实现营业收入39.6亿元至42亿元，同比下降0.12%至5.83%；归母净利润亏损1.92亿元至2.36亿元。
观察发现，美年健康的收购策略也是发生了变化，此前收购多以现金方式进行，而本次收购则选择了发行股份的方式，无疑减少了资金压力，这与公司短债压力巨大有关，截至2025年Q1，公司货币资金为22.99亿元，而短期借款、一年内到期的非流动负债分别为26.79亿元、13.01亿元，合计39.8亿元，是现金流所无法覆盖的。
相比较于收购扩大规模，美年健康的心思更应该花在提高经营质量上面。
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