7月3日，广东百利食品股份有限公司（百利食品）申请北交所上市将迎来上会，保荐机构是招商证券。
百利食品主要从事西式复合调味品的研发、生产和销售，主要产品包括沙拉酱汁、调味酱汁、面包糠、调味粉等各类西式复合调味品以及红腰豆等西式元素消费场景即食配料，广泛应用于西餐/日式料理/韩式料理/中西式简餐，以及轻食、烘焙、食品工业和家庭烹饪等各类饮食消费场景。
百利食品控股股东、实际控制人是徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉，直接持股比例分别为20%、45%、10%、5%，四人还与持股比例0.39%的鸿福四号是一致行动人关系，即合计控制公司82.35%的表决权。
原财务总监彭晋谦获得13.5%的股权激励
据端平快解读了解，2020年9月，徐伟鸿、卢莲福、广东清润、东莞鸿兴与百利食品签订资产重组及股权转让协议，东莞鸿兴将其持有的商标、专利、著作权、业务渠道、营销团队、核心技术团队和核心管理团队等资源注入百利食品，2021年末完成主要资产和资源的转移。
徐伟鸿、卢莲福同意将所持百利食品15%股权转让至广东清润（其中徐伟鸿转让10%、卢莲福转让5%），价格8,400万元，广东清润同意受让。徐伟鸿、卢莲福应当在广东清润付款后一年内，将东莞鸿兴所持的相关资产注入百利食品。
股权转让价格8400万元对应公司整体估值5.6亿元，远低于10.54亿元的评估价值，若按评估价值计算，则15%股权对应1.581亿元。
东莞鸿兴是徐伟鸿、卢莲福实际控制的企业。
广东清润受让的15%股权中，其中13.5%的股份授予彭晋谦，剩余1.5%股份为预留激励股份，最终授予核心员工刘若愚、吴辉强，公司给出的理由是“为表彰核心员工对公司发展做出的贡献并吸引优秀人才，分享公司成长价值”，从履历看，彭晋谦、刘若愚、吴辉强分别在东莞鸿兴担任财务总监、营销中心市场部经理/市场部总监/营销总监、工业及大客户部总监，现如今分别是百利食品董事/总裁、副总裁、大客户部总监，加入公司时间分别是2020年7月、2021年1月、2022年12月。
三人在加入公司之前任职于实际控制人控制的东莞鸿兴，入职公司后具体作出了哪些贡献，获得上述股权激励？
问询回复显示，公司对三人实施股权激励是希望获得彭晋谦、刘若愚、吴辉强未来为发行人提供服务，交易内容核心为向员工转让股权以获得员工服务。
招股书显示，彭晋谦，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年3月至2020年6月，历任东莞鸿兴财务总监、常务副总经理。2020年7月至2023年8月任公司财务负责人；2021年1月至今任公司总裁；2012年11月至今任公司董事。
彭晋谦获得的股权激励份额远超刘若愚、吴辉强，这是否合理？
更重要的是，公司对彭晋谦、刘若愚、吴辉强的股权激励均未约定激励对象的服务期限，需一次性计提相关股份支付费用，一般而言，企业实施股权激励，都会有一定的业绩要求或服务期限，而上述股权激励不存在设置业绩承诺、设置服务期限的情况。
2023年，公司对116名员工实施股权激励，而本次股权激励则约定激励对象在公司上市前离职的，应将其持有的合伙企业的财产份额转让给公司的授权代表或授权代表指定的第三人，即该条款实质构成对激励对象服务期限制，构成可行权条件中的服务期限条件。
两次股权激励存在差异的理由是什么？
收购亨利食品，承担近1亿元债务
据端平快解读了解，2021年9月，百利食品受让林润集团、广东美银持有的亨利食品100%股权，股权作价3435万元，另外，林润集团收到亨利食品偿付债务9,765万元后，股份转让交易视为完成。
2021年10月，股权转让款支付完成，12月，债务偿付完成，2022年1月，股权转让协议全部转让完成，股权加上偿付债务，公司收购亨利食品付出的总代价为1.32亿元。
疑惑的是，上述股权对价交易时间节点在两次问询中却并不相同，第二轮问询回复显示，亨利食品在2021年7月5日已预支付第一笔1,500万元，2022年12月31日支付剩余1,935万元。
如此重要的股权交易，一二轮问询中交易节点却并不相同，信息披露质量如何？
亨利食品由林润集团设立，是彭晋谦的配偶彭菲菲及兄弟彭晋宽（持股比例分别为90%、10%）控股的企业，企查查显示林润集团由彭晋谦设立，2015年12月实缴资本，2016年5月退出股东行列，同时股东备案迎来变更，法人代表、执行董事、经理由彭晋谦变更为彭晋宽，监事由彭晋宽变更为彭菲菲。
结合履历来看，彭晋谦在东莞鸿兴担任财务总监、常务副总经理期间设立了林润集团。
自设立至2021年6月，亨利食品收到的主要资金包括林润集团实缴出资2,250万元、股东林润集团借款9,765万元以及马鞍山管委会的政府补助约2,800万元，合计约14,815万元。由于实缴资本不足以满足建设的资金需求，所以林润集团以借款形式为亨利食品提供建设资金，资金来源为彭晋谦、彭菲菲、彭晋宽等，具体如下图：
2021年10月29日，公司以自有资金向亨利食品转账2,250万元，其中1,865万元用于向林润集团还款；12月21日，公司将获得的银行专项借款7900万元转给亨利食品，后者于次日清偿对林润集团的剩余债务。
9,765万元债务资金去向是林润集团子公司广东省林润产业投资有限公司和广东省林润时代城有限公司，成立时间分别为2020年5月、2021年5月，前者是后者子公司，且前者董事长曾是彭晋谦，2021年1月15日退出董事长职务。
百利食品表示，亨利食品偿还林润集团资金来源于公司，属于公司对全资子公司的财务资助，但不属于公司对林润集团等其他第三方的财务资助。
事实上，百利食品报告期前资产重组、股权转让以及收购事项引起北交所重点关注，要求公司说明是否属于一揽子交易，如是，说明其对报告期内会计处理、经营业绩等事项影响情况。
百利食品表示，重组东莞鸿兴与实际控制人转让股权实施股权激励事项属于同一个协议下约定的两项交易，是一揽子交易安排。另外，在交易实质上，收购亨利食品分别与重组东莞鸿兴、实施股权激励不属于一揽子交易。
值得一提的是，2020年9月，彭晋谦控制的广东清润受让百利食品15%股权的交易对价高达8400万元，彭晋谦出资来源为家庭积累、产业投资收益等自有资金。
2018年至2021年，彭晋谦及其配偶彭菲菲连续多年借款给亨利食品，这种背景下，彭晋谦是否还有足够资金用以缴纳股权激励费用，具体支付时间节点，相关资金具体来源，都是北交所需要重点关注的。
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