3月13日，襄阳正大种业股份有限公司（正大种业）北交所上市将迎来上会，保荐机构是中信证券。
正大种业主要从事玉米种子研发、生产、销售，品种来源包括自主研发及授权经营等方式，主要优势品种包括正大719、正大808、正大999等稳产高产、综合抗性强的杂交玉米种子。
梳理来看，控股股东表决权超近62%，无实际控制人；曾向原子公司内蒙古正大农业拆出资金1.526亿元，已剥离该公司；募资缩水超8000万元，删减一项目；超3亿元购买理财产品，曾分红1.11亿元；产能利用率未饱和，去年上半年大幅下滑；研发费用落后于销售费用、管理费用，无发明专利；收入连续两年下滑，董监高薪酬稳增；种子业务收入占比超98%，自研种子收入波动大；经销收入占比近九成，经销商大进大出；退货数量、退货率双双攀升；存货保持在高位，跌价损失有所增长。
无实际控制人，曾拆出资金1.526亿元
据短平快解读了解，1996年7月，正大种业前身襄阳正大农业开发有限公司成立，2022年6月完成股份制改革，2024年12月挂牌新三板，目前所属层级为创新层，2023年2月，公司启动辅导备案，2023年12月辅导完成，2025年1月再次启动辅导备案，2025年6月完成辅导，次月申请北交所上市被受理，历经两轮问询后迎来本次上会。
无实际控制人。正大种业控股股东是卜蜂集团有限公司，持股比例33.99%，并通过正大畜牧投资（北京）有限公司（正大畜牧投资）间接持有27.76股份，不过卜蜂集团没有实际控制人，所以公司没有实际控制人。
进一步来看，卜蜂集团共有86名股东，谢正民家族持股12.76%、谢大民家族持股12.63%、谢中民家族持股12.96%、谢国民家族持股12.96%，其他股东共计持股48.70%，股权较为分散。
上述“谢氏”家族持股比例接近，彼时之间是什么关系，是否存在血缘关系，北交所是否需要就此进行问询？
正大种业表示，未来公司可能存在因无实际控制人而导致公司无法形成有效决议，甚至贻误发展机遇，进而影响公司业务的经营效率，造成公司经营业绩波动的风险。
曾拆出资金1.526亿元。报告期内，正大种业存在资金拆出，2022年初对内蒙古正大农业有限公司（内蒙古正大农业）拆出余额为15,260万元，当期偿还完毕，以5%利率计算，获得利息收入420.37万元。
公司在2021年12月以前存在粮食贸易业务，根据业务发展需要，公司曾向其经营粮食贸易业务的子公司内蒙古正大农业进行内部资金拆借，2021年末，公司转让了内蒙古正大农业有限公司的100%股权，相关借款已于2022年度全部归还。
企查查显示，内蒙古正大农业目前由正大畜牧投资（北京）有限公司全资持有，由统杰投资全资持有，所属集团为正大集团，公司称转让是为了进一步聚焦主业。
据回复，公司分别于2023年10月及11月召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议及2023年度第三次临时股东大会，对公司报告期内发生的全部关联交易包括关联方资金拆借进行了审议确认，关联股东、关联董事在审议上述议案时进行了回避表决。
在此之前，上述资金拆借是否履行必要程序，是否留痕处理，后续如何避免类似情况是公司需要回复的。
产能利用率大降，理财产品超3亿，曾分红1.11亿
募资缩水超8000万元，删减一项目。本次IPO，正大种业拟公开发行不超过4,804.95万股，拟募集资金28,326.06万元，用于云南正大种子加工中心建设项目、张掖正大卜蜂种业有限公司玉米种子加工二期项目，拟使用募集资金分别为23,392.77万元、4,933.29万元。
对比来看，正大种业此前申报稿拟募集资金36,328.82万元，比上会稿相差8002.76万元，上述两大项目申报稿中拟使用募集资金分别为26,445.70万元、5,435.87万元，与上会稿分别相差3052.93万元、502.58万元，另外申报稿中还包括正大种业襄阳核心试验站建设项目，拟使用募集资金为4,447.25万元。
超3亿元购买理财产品，曾分红1.11亿元。正大种业曾在申报稿中称若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金金额，差额部分用于补充公司流动资金，北交所在问询中要求说明相关表述是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关要求。
据短平快解读了解，2022年至2025年1-6月（报告期），公司资产负债率连降，分别为40.28%、31.95%、30.93%、24.22%，期末货币资金、交易性金融资产（银行理财产品）分别为1.34亿元、3.04亿元，无长短期借款、一年内到期的非流动负债仅60.07万元，妥妥的财大气粗。
更为重要的是，公司在股改之前，以2021年末可分配利润作为分配基础，向全体股东分红11,109.14万元，而公司2022年至2024年净利润均未达亿元级别，这种分红方式颇为大方。
产能利用率未饱和，去年上半年大幅下滑。报告期内，正大种业产能利用率并不高，分别为63.12%、66.05%、59.94%、18.43%，总产量存在波动，分别为18,935.09吨、19,816.42吨、17,981.00吨、2,763.96吨。
公司本次募投的云南正大种子加工中心建设项目达产后预计可实现年产10,000.00吨产能，约是2024年产量的56%，在产能利用率尚未饱和，2025年上半年大幅下滑的背景下，募资扩产是否存在必要性？
另外，公司在申报稿称“现有的种子加工中心生产能力日渐饱和”的表述也引起北交所关注，要求说明是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关要求，公司称加工时间段高度集中于每年10月至次年1月，年度内产能分布不均：加工旺季时产能利用率较高，而加工淡季时产能利用率则较低，随后在上会稿中删除相关表述。
报告期内产能利用率最高的年份是2023年，但是也仅为66%左右，结合年度内产能分布不均的情况，产能利用率高主要集中在第四季度，以云南基地为例，2023年第四季度分别为114.13%、216.29%、299.17%，季节性如此明显，若扩产会新增更多闲置产能，总不能因为该季度需求较大而选择扩产吧？
研发费用落后于销售费用、管理费用，无发明专利。报告期内，公司正大种业研发费用总体呈现下滑态势，分别为2,242.64万元、2,330.71万元、2,042.95万元、985.85万元，研发费用率分别为7.04%、5.7%、5.37%、11.01%。
对比自身，报告期内销售费用、管理费用均超过研发费用，以2024年为例，两大费用分别为2,640.06万元、3,051.63万元，费用率分别为6.94%、8.02%。
对比行业，可比同行研发费用率均值分别为5.8%、4.65%、5.66%、11.41%，2024年及2025年1-6月，3家同行研发费用率要高于公司，以2024年为例，隆平高科、登海种业、秋乐种业分别为7.87%、6.68%、5.52%，万向德农、康农种业落后于公司，分别为3.93%、4.27%。
截至期末，公司研发人员为28人，拥有5项专利，含3项外观专利和2项实用新型专利，专利申请日集中在2020年11月至2021年11月，这种科研成果与每年2000多万元的研发费用支出匹配么？
收入两连降，经销商大进大出，退货率上升
收入连续两年下滑，董监高薪酬稳增。2022年至2025年，正大种业实现营业收入分别为3.19亿元、4.09亿元、3.8亿元、3.61亿元，近三年增速分别为28.3%、-6.95%、-5.12%，即已经连续两年下滑；归母净利润分别为9469.4万元、8843.16万元、8113.31万元、9074.71万元，近三年增速分别为-6.61%、-8.25%、11.85%，期末规模与2022年仍存在一定差距。
据短平快解读了解，不同于业绩波动，公司董监高薪酬（含股份支付金额）稳增，报告期内分别为735.43万元、846.75万元、946.15万元446.16万元，占利润总额比例分别为7.55%、9.34%、11.46%、35.75%。
种子业务收入占比超98%，自研种子收入波动大。正大种业主营业务收入由种子业务贡献，分别为3.07亿元、3.53亿元、3.53亿元、0.84亿元，期末占比98.44%，代繁及制种技术服务、其他业务期末收入分别为78.13万元、56.07万元，占比分别为0.91%、0.65%。
进一步来看，种子业务收入波动与自主研发的品种有关，2022年至2024年销售量分别为8,880.43吨、9,816.64吨、9,225.67吨，销售收入分别为24,886.01万元、27,434.50万元、26,217.49万元，2024年同比下滑4.44%。
授权经营、合作研发收入呈现上升态势，前者分别为4,893.70万元、6,615.63万元、7,529.63万元，后者分别为891.27万元、1,168.82万元、1,499.12万元。
经销收入占比近九成，经销商大进大出。正大种业以经销模式为主，报告期内收入分别为3.05亿元、3.51亿元、3.43亿元、0.77亿元，收入占比分别为97.65%、87.75%、92.23%、89.41%，期末直销收入、占比分别为908.27万元、10.59%。
由于种子的终端用户为种植农户，农户数量较多，区域分布较广且零散，因此公司经销商集中度较低，数量较多，报告期内分别为1,455家、1,580家、1,617家、1321家，其中又以自然人为主，分别为1205家、1322家、1337家、1073家。
需要指出的是，经销商数量变动较大，2022年至2024年减少数量分别为244家、341家、431家，退出经销商数量占比分别为22.91%、23.44%、27.28%，新增经销商数量分别为634家、466家、468家，新增经销商数量占比分别为43.57%、29.49%、28.94%，整体来看，经销商新增和退出数量主要集中于销售金额在50万元以下的合作规模相对较小的经销商层级。
退货数量、退货率双双攀升。报告期内，正大种业退货率有所上升，2022-2023销售季、2023-2024销售季、2024-2025销售季退货数量分别为1,211.95吨、1,663.62吨、2,107.81吨，实际退货率分别为8.23%、11.81%、13.84%。
公司称玉米价格变动影响了种植户采购种子积极性，导致退货率上升，具体来看，2022年至2024年间，商品玉米现货经历了阶段性波动后呈现持续走低趋势，2022年度基本维持在2,700元/吨至2,900元/吨的高位水平，2023年度前三季度有所波动，四季度开始下降，2024年度全年呈现下降趋势，至2024年底已降至2,100元/吨左右。
存货保持在高位，跌价损失有所增长。报告期内，正大种业存货保持在高位，分别为1.02亿元、1.36亿元、1.31亿元、1.02亿元，存货周转率分别为1.7、1.92、1.57、0.36。
公司表示，存货主要为玉米种子，其可变现净值受到供需关系、市场价格、产品库龄以及产品生命周期等多方面因素的影响，如果未来市场环境发生变化、产品销售价格大幅下跌或出现产品滞销、存货积压等情形，则需要计提存货跌价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。
实际上，公司存货跌价准备金额并不低，分别为1,128.47万元、931.62万元、1,248.71万元、974.04万元，与此同时，存货跌价损失也有所增长，分别损失344.33万元、407.29万元、693.74万元、225.61万元，主要系存货增长以及相应减值计提较多所致。
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