6月9日，常州三协电机股份有限公司（三协电机）北交所上市将迎来上会，距离登陆资本市场仅有一步之遥，保荐机构是东北证券。
三协电机是一家研发、制造并销售控制类电机的高新技术企业，主要产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及与其配套的产品，产品广泛应用于安防、纺织、光伏、半导体、3C、汽车、机器人、医疗、智能物流等行业，客户包括海康威视、大华股份、大豪科技、睿能科技、日发纺机、慈星股份、浙江可胜、中信博、雷赛智能、威孚高科等等。
梳理来看，盛祎、朱绶青夫妻持股比例超八成，且盛祎身兼董事长、总经理职务；个人股东多为公司高管、职工；产能利用率下滑，扩产遭拷问；研发费用率不及行业均值，同行中垫底；期内分红超1500万元，要补流1200万元；毛利率逆势上升，期末境内毛利率超同行；雷赛智能控制的私募基金入股后，成为公司第一大客户。
夫妻持股比例超八成
据短平快解读了解，2002年11月，三协电机前身三协有限成立，2018年9月完成股份制改革，随后2022年2月在全国股转系统挂牌公开转让，2023年5月调整至创新层。
夫妻持股比例超八成。截至期末，三协电机股权较为集中，盛祎、朱绶青、稳正景明、长泽创投持股比例分别为62.97%、19.49%、9.16%、4.61%，其中盛祎、朱绶青两人是夫妻关系，是实际控制人，合计控制公司82.46%股权，
另外，盛祎、朱绶青还与人力资源顾问盛月瑶签署一致行动协议，后者持股比例为1.01%，是盛祎的姐姐，三人将对相关事件采取一致行动。
盛祎、朱绶青夫妻持股比例超八成，且盛祎身兼董事长、总经理职务，对公司拥有绝对话语权，能够决定战略以及日常经营行为，需要防止不当控制风险。
三协电机表示，虽然公司内部控制制度完成、法人治理结构健全，但是公司实际控制人仍可以利用其控制权及管理权优势，对公司的重大投资、人事、财务、经营管理等施加不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。
股东多在公司任职。三协电机前十股东中，多以个人股东为主，且多是公司高管、中层职工，除了盛月瑶之外，还包括董事、销售总监盛松、董事、财务总监薛小丽、技术总监倪进宽、运营总监余方成、工程部经理吴春扣，前4人持股比例均为0.39%，吴春扣持股比例0.26%。
股东通过定增加入公司。2022年8月，三协电机向稳正景明、长泽创投发行普通股530万股，发行价格为4.48元/股，募集资金2374.4万元，用于补充流动资金。
稳正景明、稳正长泽的普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人均为深圳市稳正资产管理有限公司，其中稳正景明最大合伙人是上市公司雷赛智能，出资比例98.0392%。
2023年9月，三协电机向盛祎、盛松、薛小丽、倪进宽、余方成、吴春扣等15名认购人发行普通股321.5万股，发行价格为5.41元/股，募集资金1,739.32万元，用于补充流动资金。
2022年11月，三协电机启动辅导备案，2023年12月，IPO被受理，而稳正景明、长泽创投、盛松、薛小丽等投资者在IPO前夕通过定增成为公司股东，若公司顺利上市，这些投资者无疑会赚得盆满钵满。
产能利用率大幅下滑，分红超补流
本次IPO，三协电机拟公开发行股票不超过1,800.00万股、不超过2,070.00万股，拟募集资金15,900万元，用于三协绿色节能智控电机扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，拟使用募集资金分别为11,537.12万元、3,162.88万元、1,200万元。
要新增488万台电机产能。三协电机电机扩产项目建设地点位于常州市经济开发区富民路北侧，五一路东侧，计划总投资11,916.60万元，建设期为2年，拟新建厂房建筑面积共计12,000㎡，项目建成并达产后，预计可实现年产488万台电机的生产能力。
据短平快解读了解，公司电机分为步进电机、无刷电机、以及伺服电机，2024年产能分别为1,031.34万台、121.50万台、20.70万台，本次募投项目拟分别扩产410万台、8万台、70万台。
2024年产能利用率大幅下滑。2021年至2024年，步进电机产能利用率分别为94.49%、87.59%、103.98%、74.85%；无刷电机分别为89.07%、65.62%、80.15%、66.56%；伺服电机分别为118.59%、43.08%、48.53%、36.61%。
可以看到，三类电机产品去年的产能利用率均大幅下滑，三协电机新项目扩产后，消化问题需要引起关注，这是北交所重点关注的问题。
北交所在首轮问询中要求三协电机说明不同电机报告期各期产能利用率波动较大的原因，结合客户需求变动，说明无刷电机及伺服电机是否存在产能闲置情况；说明产能不饱和的情况下募集资金扩产的必要性，量化说明产能消化措施。
研发费用率垫底。三协电机本次拟将3,162.88万元用于建设研发中心，那么公司近年来的研发情况如何？
2020年至2024年，三协电机研发费用分别为747.76万元、847.93万元、1,064.33万元、1,253.67万元、1,501.83万元，研发费用率分别为3.82%、3.01%、3.71%、3.46%、3.58%。
可比同行近三年研发费用率均值分别为5.06%、5.47%、5.4%，其中鸣志电器分别为7.27%、9.4%、10%，数倍于公司，上会稿中公司还引入了华阳智能、星德胜两家同行进行对比，但同样高于公司，显然公司研发投入仍有待加强。
三协电机表示，受限于公司规模较小，研发人员数量相较于同行业可比公司较少，使研发费用率相对较低。
分红、转送齐上。三协电机本次募资拟将1200万元用于补充流动资金，但公司期内分红远超该金额，公司2023年半年度权益分派方案向全体股东每10股转增3.8股，每10股派3.9元人民币现金，合计派发现金红利1,500.92万元。
北交所要求公司说明在现金流紧张、未来存在较大在建工程项目的情况下，拟申报前进行大额现金分红及转送的原因，相关分红资金的最终流向，是否具有合理的商业逻辑，是否具有相应的制度措施切实保障投资者的合法权益。
三协电机表示，2023年分红金额占2022年归母净利润的比例为55.5%，不超过80%，不属于清仓式分红；2023年10月，公司实施了定向发行股票进行融资，控股股东盛祎出资938.64万元认购部分新增股票，资金来源为个人借款，此后其资金较为紧张，所以公司实施分红，有助于缓解股东资金压力。
上文述及，三协电机2022年、2023年两次实施定增，合计募集资金约4113.72万元，用于补充流动资金，公司这种情况下还来实施分红，合理性、必要性在哪里？另外，公司能否承诺上市后前三年均保持着上述分红比例呢？
毛利率逆势上升，雷赛智能跃升至第一大客户
业绩稳增。2021年至2024年，三协电机实现营业收入分别为2.82亿元、2.87亿元、3.62亿元、4.2亿元，同比分别增长43.91%、1.89%、26.05%、16.05%；
归母净利润分别为0.26亿元、0.27亿元、0.49亿元、0.56亿元，同比分别增长15.78%、5.57%、80.31%、15.82%。
毛利率逆势上升。最近三年，公司毛利率分别为22.31%、28.47%、28%，总体呈现上升态势，而可比同行均值分别为25.6%、25.77%、23.93%，总体呈现下滑态势，鸣志电器、科力尔、江苏雷利毛利率变动不大，较为稳定；而华阳智能、星德胜毛利率呈现下滑态势，公司的毛利率逆势上升是否符合行业规律？
另外，上文述及三协电机的研发费用率落后于行业均值，在可比同行中垫底，研发投入不及同行，何以综合毛利率反而远超诸多同行呢？
据短平快解读了解，三协电机的收入主要以境内为主，2024年境内毛利率为28.25%，超过诸多同行，例如鸣志电器、科力尔、江苏雷利、华阳智能、星德胜境内毛利率分别为27.88%、18.25%、22.31%、19.16%、16.23%，这值得北交所重点关注。
客户成为股东后，跃升至第一大客户。上文述及稳正景明通过定增方式成为公司股东，而该私募基金的最大股东则是雷赛智能，出资比例98.0392%。
2019年至2024年，三协电机对雷赛智能的销售额分别为27.53万元、323.74万元、1,285.83万元、4,311.76万元、5,088.88万元、6,653.55万元，2021年及之前不在前五大客户之列，2022年至今均是公司第一大客户，而其成为公司股东时间节点正是2022年。
雷赛智能采购额大增也引起了北交所重点关注，要求三协电机说明与雷赛智能是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形、是否存在其他不正当竞争行为。
分析雷赛智能入股后向公司采购金额大幅增长的合理性，与其本身的产量、出货量之间的匹配性，与相关主体的公开披露信息是否一致，是否存在与公司虚构交易、为发行人囤货等情形，是否符合行业发展趋势。
根据披露，2021年至2023年，公司向雷赛智能销售的步进电机中，42系列的产品单价/销售单价分别为30.79元/台、34.15元/台、37.32元/台，向百翔科技销售的步进电机42系列的单价/销售单价分别为31.11元/台、28.77元/台、28.13元/台。
2022年、2023年向雷赛智能销售的42系步进电机单价超过百翔科技，公司表示，2022年及2023年单价偏高系由于发行人根据雷赛智能的需求进行定制化生产，向雷赛智能销售的机身配件型号主要为060+X、040+X、048+X及需要配置减速箱等，而向百翔科技销售的机身配件主要型号为042+A及052+A等以配件A（线束）的产品型号。
涉及到产品具体参数问题，外界显然无法理解个中差异，但三协电机既然要上市，就需要面临投资者质疑，而北交所作为“守门员”，应当重点关注产品价格差异问题，并聘请专业人士对相关产品、数量等进行深入评估，给出相应的评估报告回应投资者质疑。