近日，美年健康筹划良久，历经多次修改的关联收购正式终止，公司给出的理由是交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，回顾来看，本轮收购涉及多家企业，且均为溢价收购，最高增值率高达1626.55%，若完成所有企业收购预计新增2.75亿元的商誉。
业绩预告显示，美年健康上半年预计收入下降，归母净利润亏损额1.66亿元至1.97亿元，面临着较大业绩挑战，值得关注的是，公司年初宣布参与棒杰股份重整的计划正在推进中，这也是其首次尝试跨界并购，最终能否成功尚有待时间验证。
耗时良久，并购计划终止
发行股份购买资产计划终止。历时一年多，美年健康并购计划宣布终止，7月17日，董事会同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并向深圳证券交易所撤回本次交易的申请文件，24日，深交所决定终止对公司发行股份购买资产申请的审核。
梳理来看，2025年4月14日，董事会通过发行股份购买资产预案，7月28日，股东大会审议通过并购草案，8月8日，深交所正式受理并在当月22日下发问询函，9月20日，公司就问询函相关事项进行回复，不过深交所要求公司对回复文件进行修改、补充，11月11日，公司披露延期回复公告，12月31日因财务资料已过有效期而遭遇中止审核，2026年2月27日恢复审核，6月30日再次因为财务资料已过有效期中止，7月17日终止并购
美年健康表示，鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
全部为溢价收购，增值率最高达1626.55%。美年健康收购方案共经历3次修订稿，最开始要购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、南宁美元康69.86%股权、德州美年84.00%股权、安溪美年72.90%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权，后期标的资产减少厦门银城美年、安溪美年、南宁美元康三家企业股权。
并购采用收益法评估，且全部为溢价并购，以2025年9月30日为基准点，标的资产增值率最高达到1626.55%，企业为烟台美年，另外三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚增值率也较高，分别为412.82%、428.03%、853.56%、498.95%，资产评估机构是金证（上海）资产评估有限公司。
业绩方面，2023年至2025年1-9月，烟台美年实现收入分别为4,049.30万元、4,183.05万元、3,151.89万元，净利润分别为223.76万元、254.30万元、667.98万元，不过资产负债率较高，分别为106.7%、101.16%、86.76%。
三明美年业绩波动，收入分别为2,210.80万元、1,855.61万元、1,390.29万元，净利润分别为125.88万元、67.18万元、98.85万元。
连江美年业绩连降，收入分别为1,327.26万元、1,208.13万元、611.77万元，净利润分别为101.4万元、15.24万元、-124.55万元。
沂水美年业绩波动，收入分别为1,119.89万元、1,081.17万元、799.90万元，净利润分别为-178.27万元、3.9万元、67.8万元。
山东奥亚业绩波动，收入分别为2,651.16万元、2,606.13万元、1,906.06万元，净利润分别为253.08万元、15.06万元、104.68万元。
期末商誉近52亿元。美年健康是体检领域的龙头，通过借壳苏三友成功登陆资本市场，上市后积极实施并购来扩大经营规模，旗下品牌除了美年大健康之外，还包括慈铭体检、慈铭奥亚与美兆健康，覆盖大众、高端健康体检领域。
伴随着高溢价收购，公司商誉也是水涨船高，从2021年末40.51亿元一路猛升至2025年末51.93亿元，问询回复显示，若此前并购交易成功，预计将新增商誉2.75亿元，占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%。
高额商誉意味着若此前收购的标的公司未达收益预期，则存在商誉减值的风险，继而直接影响经营业绩，减少当期利润，拉长时间线来看，美年健康曾因为商誉减值陷入亏损，例如2019年计提商誉减值准备金额为10.35亿元，导致2019年归母净利润亏损8.66亿元。
上半年预亏，跨界并购推进中
收入两连降，去年净利增长靠节流。2023年，美年健康收入规模突破百亿元级别，达到108.94亿元，归母净利润5.06亿元，增速分别为26.44%、190.45%，这是公司的高光时刻，但此后两年收入连降，分别为107.02亿元、103.6亿元，降幅分别为1.76%、3.2%，而归母净利润波动明显，2024年同比大幅下滑44.18%至2.82亿元，去年同比微增1.09%至2.85亿元。
需要指出的是，去年利润增长与缩减费用支出有关，销售费用、管理费用分别为23.41亿元、8.6亿元，同比分别减少2.05亿元、0.24亿元。另外，2025年末，公司员工合计33,119人，同比减少5134人，按专业类别来看，销售人员、医务人员及分院保障、客服人员分别为7,814人、18,734人、3,269人，同比分别减少1136人、2925人、695人。
上半年收入预降，仍保持亏损。业绩预告显示，美年健康今年上半年预计实现收入37.6亿元至39.3亿元，同比下降4.36%至8.5%，归母净利润亏损1.66亿元至1.97亿元，扣非净利润亏损1.92亿元至2.15亿元，亏损额同比有所收窄，显然业绩情况并不算乐观。
美年健康表示，公司所处行业具有较强的季节性特征，受节假日分布、企事业单位的财务核算周期影响，部分企业预算后置、到检后置，整体订单相对稳定，受到检节奏影响的业务将在下半年逐步释放。另外，上半年提效降本稳步推进，公司继续基于AI与数字化积极推动提效降本及创新创收工作，更好地迎接下半年体检旺季。
首次尝试跨界并购。自借壳上市以来，美年健康推动业绩持续增长的重要资本手段是并购，基本以冠名“美年”的体检机构为主，不过公司在今年1月作出跨界并购的决定。
1月29日董事会同意公司作为意向投资者参与棒杰股份重整投资人的公开招募，并指定下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（美年大健康）为重整受让主体，通过该主体取得棒杰股份的控制权，成为其重整完成后的控股股东；4月30日股东大会审议通过《关于签署<重整投资协议>的议案》，同意美年大健康与棒杰股份及其预重整管理人签署《重整投资协议》，并进一步同意公司管理层全权负责本次重整相关工作。
棒杰股份从事无缝服装的设计、研发、生产和营销；光伏电池片的研发、生产和销售，2023年至2025年业绩波动明显，营业收入分别为7.63亿元、11.06亿元、5.68亿元，归母净利润亏损额有所扩大，分别亏损0.88亿元、6.72亿元、9.89亿元。
美年健康参与棒杰股份重整为助力公司整合产业链资源，拓展业务布局，不过从后者主营业务来看，两家企业之间业务并不存在重合的地方，若成为棒杰股份控股股东，后续的整合动作或许值得关注。
财务投资人未足额认购。美年健康参与棒杰股份重整方式为通过由美年大健康指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿资本公积金，并对该6.5亿资本公积创设义务承担兜底责任。
不过公司6月份披露的公告显示，为推进后续财务投资人认购事项，棒杰股份临时管理人要求美年大健康就本次重整投资中财务投资人份额未足额认购作出说明。公告中还称公司正在积极与各财务投资人磋商洽谈相关事宜，目前尚未出现财务投资人明显不能足额认购的情况，若财务投资人未能足额认购，则由美年大健康兜底。
事实上，美年健康自身债务压力并不轻，2018年以来的资产负债率均保持在50%以上，2025年末为55.61%，货币资金36.11亿元，而短期借款、一年内到期的非流动负债分别为30.06亿元、10.24亿元，且还有1.32亿元的长期借款，短期债务压力明显，去年利息费用高达3.04亿元，比归母净利润的3.85亿元还要高。
这种背景下，如果直接收购债权无疑会进一步加剧债务压力，所以公司以联合其他财务投资人创设6.5亿资本公积金参与棒杰股份重整，公司也直言此举有利于降低美年大健康的创设成本。
值得一提的是，相关重整计划草案（预案）尚需履行债权人会议及出资人组会议表决等程序，后续进度存在不确定性。
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